Organi di governo

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione di Ansaldo STS è investito dei più ampi poteri per l’amministrazione della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali. Gli Amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili.

L’attuale Consiglio di Amministrazione, nominato dall’Assemblea ordinaria del 13 maggio 2016, è composto da 9 Consiglieri.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN CARICAComitato Controllo e RischiComitato Nomine e RemunerazioneComitato esecutivo
Carica Componenti In carica dal In carica fino a Lista (M/m) * Ese- cutivo Non ese- cutivo Indipendente da Codice e da TUF altri inca-richi ** * ** * ** * **
Presidente Alistair Dormer 2 novembre 2015 Assemblea di bilancio esercizio 2018 M x - - 1 11/13 - - - - Presidente 8/10
Vice Presidente Alberto De Banedictis 13 maggio 2016 Assemblea di bilancio esercizio 2018 M   x x - 13/13 Presidente 9/9 x 9/9 - -
AD Andrew Thomas Barr 13 maggio 2016 Assemblea di bilancio  esercizio 2018 M x - - - 13/13 - - - - x 10/10
Amm.re Rosa Ciprotti 13 maggio 2016 Assemblea di bilancio  esercizio 2018 m - x x 3 12/13 - - - - - -
Amm.re Michele Alberto Fabiano Crisostomo23 19 gennaio 2017 Assemblea di bilancio  esercizio 2018 m   x x - 13/13 - - - - - -
Amm.re Mario Garraffo 13 maggio 2016 Assemblea di bilancio  esercizio 2018 M - x x 2 9/13 x 8/9 x 7/9 - -
Amm.re Fabio Labruna 13 maggio 2016 Assemblea di bilancio  esercizio 2018 m - x x 1 12/13 - - - - - -
Amm.re Katherine Jane Mingay 13 maggio 2016 Assemblea di bilancio  esercizio 2018 M - x - - 13/13 - - - - x 10/10
Amm.re Katharine Rosalind Painter 13 maggio 2016 Assemblea di bilancio  esercizio 2018 M - x x - 13/13 x 9/9 Presidente 9/9    

* Eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m).
** Partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del Cda e dei Comitati durante il periodo di riferimento (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l’effettivo periodo di carica del soggetto interessato).
23 Si segnala che l’Assemblea ordinaria degli azionisti del 19 gennaio 2017 ha deliberato di promuovere l’azione sociale di responsabilità ex art. 2393 c.c. nei confronti dell’ing. Bivona - amministratore nominato dall’Assemblea ordinaria degli azionisti della Società del 13 maggio 2016 - che per l’effetto è stato revocato dalla carica. L’Assemblea ha proceduto alla nomina dell’avv. Michele Alberto Fabiano Crisostomo quale consigliere della Società in sostituzione del consigliere Bivona, il quale ha dichiarato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice.

Attività del Consiglio di Amministrazione e valutazione del suo funzionamento

Nel corso dell’esercizio 2017 il Consiglio di Amministrazione ha tenuto 13 riunioni. La durata media delle riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società durante l’esercizio 2017 è stata di circa tre ore e venti minuti.

Nella riunione del 28 luglio 2017, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato alcune valutazioni in merito al conferimento ad una società di consulenza esterna di svolgere una “board performance evaluation” - allo scopo di condividere collegialmente l’impostazione da adottare – e alla quale è stato conferito l’incarico.

Esecutività e non esecutività

Il Consiglio si compone per la maggior parte di componenti non esecutivi che garantiscono, per numero e autorevolezza, un peso significativo nell’assunzione di decisioni consiliari.

Ad oggi, fatta eccezione per l’Amministratore Delegato e il Presidente, i restanti 7 membri del Consiglio sono tutti non esecutivi.

Il Presidente pur non svolgendo un ruolo esecutivo all’interno della Società è considerato come tale in virtù delle cariche ricoperte nel Gruppo Hitachi.

Indipendenza

Il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni fornite dai singoli interessati o delle informazioni a disposizione della Società, verifica la sussistenza di relazioni che potrebbero compromettere l’autonomia di giudizio degli amministratori indipendenti.

Il Collegio Sindacale attesta inoltre che i criteri e le procedure di accertamento adottati siano applicati correttamente.

L’attuale Consiglio di Amministrazione è composto da 6 amministratori indipendenti. Nel corso dell’esercizio 2017 non sono state previste riunioni di tali amministratori, in quanto non è stata ravvisata la necessità.

Requisiti e competenze

Lo Statuto sociale subordina l’assunzione della carica di amministratore, oltre che al possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari, anche al possesso di determinati requisiti di professionalità. In particolare, non possono essere nominati alla carica di amministratore della Società coloro che non abbiano maturato un’esperienza complessiva di almeno un triennio nell’esercizio di:

  • attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali dotate di un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro; ovvero
  • attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche strettamente attinenti all’attività della Società; ovvero
  • funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o, comunque, in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società.

La sussistenza dei suddetti requisiti è accertata dal Consiglio di Amministrazione in capo a ciascuno dei propri componenti.

Induction programme

In data 26 ottobre 2016 è stata organizzata una specifica sessione di “induction” rivolta agli Amministratori e Sindaci della Società, finalizzata a fornire loro un’adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera Ansaldo STS, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. Nel corso dell’esercizio 2017 è stata organizzata una sessione anche su temi di natura legale relativi alla specifica attività della Società, a beneficio del nuovo Collegio Sindacale nominato dall’Assemblea ordinaria dell’11 maggio 2017.

Nel corso dell’esercizio 2018 sono allo studio “induction” generali su temi di business e altre session specifiche su determinati temi rilevanti per la Società.

Altre cariche ricoperte dai consiglieri

Il Consiglio della Società ha un regolamento interno in materia di “Orientamenti in merito al numero massimo di incarichi che possono ricoprire gli amministratori di Ansaldo STS S.p.A.” volto a disciplinare i limiti al cumulo degli incarichi di Amministratore o Sindaco per gli amministratori di Ansaldo STS.

Alla data del 27 febbraio 2018, la composizione del Consiglio di Amministrazione della Società risulta in linea con i suddetti criteri generali, come emerso nel corso del processo di Autovalutazione.

Politiche sulla diversità

Le politiche sulla diversità adottate riguardano la composizione di genere, sia per i componenti del Consiglio di Amministrazione sia del Collegio Sindacale. Lo Statuto sociale prevede che almeno un terzo dei membri degli organi di amministrazione e controllo debba essere costituito da componenti appartenenti al genere meno rappresentato.

L’attuale composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale risulta adeguatamente diversificata per età, percorso formativo e professionale, indipendenza e rappresentanza delle minoranze, così come si evince dalla Relazione del Consiglio di Amministrazione sul sistema di corporate governance e dai curricula dei rispettivi componenti.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE20162017
PER ETA’ E GENEREUOMINIDONNEUOMINIDONNE
< 40 - - - -
40-50 2 1 2 1
51-60 2 2 2 2
> 60 2 - 2 -
TOTALE 6 3 6 3

COLLEGIO SINDACALE 20162017
PER ETA’ E GENEREUOMINIDONNEUOMINIDONNE
< 40 - - - -
40-50 - - 2 1
51-60 1 1 - -
> 60 1 - - -
TOTALE 2 1 2 1

   

Nomina degli amministratori

La nomina degli amministratori è effettuata dall’Assemblea ordinaria mediante il voto di lista. Ogni lista deve includere due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, indicandoli distintamente e inserendo uno di essi al primo posto della lista stessa.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere canditati di genere diverso, in modo da far sì che il nuovo Consiglio di Amministrazione sia composto da componenti del genere meno rappresentato.

Allo scopo di garantire l’effettiva partecipazione delle minoranze alla gestione societaria, nonché la trasparenza del processo di selezione e nomina degli amministratori, lo Statuto sociale prevede espressamente che ogni azionista possa presentare o concorrere a presentare una sola lista, che ogni candidato possa presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità e che ogni avente diritto al voto possa votare una sola lista.

Per maggiori informazioni sulla nomina del Consiglio di Amministrazione di cui all’Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 13 maggio 2016 si rimanda alla seguente pagina del sito internet della Società.

Remunerazioni degli amministratori

La Politica di Remunerazione della Società è volta ad attrarre, trattenere e motivare un management dotato di elevate qualità professionali, in grado di gestire con successo la Società.

In data 24 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione della Società, previa approvazione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha approvato la politica di remunerazione della Società per l’esercizio 2017 e la relazione sulla remunerazione, a disposizione del pubblico sul sito internet della Società.

In linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, la Politica di Remunerazione prevede:

  • una componente fissa costituita:
    • per l’Amministratore Delegato e Direttore Generale: dal compenso deliberato dall’Assemblea in sede di nomina; dal compenso deliberato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (per l’AD sentito anche il parere del Collegio Sindacale);
    • per gli Amministratori non esecutivi, dal compenso deliberato dall’Assemblea in sede di nomina;
    • per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, dalla retribuzione annua lorda fissa prevista dal contratto individuale sottoscritto dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in conformità con quanto previsto dalla normativa collettiva applicabile.
  • una componente variabile costituita sia per l’Amministratore Delegato e Direttore Generale sia per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche:
    • da uno strumento di incentivazione variabile a breve termine, subordinato al  raggiungimento di obiettivi di performance predeterminati su base annuale (Management By Objectives o “MBO”);
    • da uno strumento di incentivazione cash di medio-lungo termine (Long Term Incentive Plan), strutturato sulla base di cicli triennali rolling, subordinato al raggiungimento di obiettivi economico-finanziari;
    • da uno strumento di incentivazione variabile a medio-lungo termine basato su azioni (“Stock Grant Plan), di durata pluriennale.

 

COMITATI

Al fine di incrementare l’efficacia e l’efficienza dei lavori del Consiglio di Amministrazione sono stati costituiti, in seno allo stesso e in conformità ai principi e criteri del Codice di Autodisciplina a cui la Società ha aderito, il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione e il Comitato Esecutivo.

Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato è composto da tre Amministratori non esecutivi e indipendenti. E’ stato nominato il 16 maggio 2016 dal Consiglio di Amministrazione che ha esaminato l’esperienza in materia contabile e finanziaria di tutti suoi componenti. Le attività del Comitato sono disciplinate da un Regolamento interno disponibile sul sito internet della Società.

Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Il Comitato è composto da tre Amministratori non esecutivi e indipendenti. E’ stato nominato il 16 maggio 2016 dal Consiglio di Amministrazione che ha verificato ed attestato che almeno un componente possieda una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive. Le attività del Comitato sono disciplinate da un Regolamento disponibile sul sito internet della Società.

Comitato Esecutivo

Il Comitato Esecutivo è costituito con delibera del Consiglio di Amministrazione. E’ composto da tre membri del Consiglio inclusi il Presidente e l’ Amministratore Delegato e ha il compito di valutare ed approvare offerte finalizzate ad acquisire contratti di appalto per clienti del settore pubblico e privato superiori ad Euro 150 milioni ed entro il limite di euro 350 milioni per singola operazione. Le attività del Comitato sono disciplinate da un Regolamento disponibile sul sito internet della Società.

 

GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE

Internal dealing

Nell’ambito delle procedure per la gestione e la comunicazione delle informazioni riguardanti la Società, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto, in data 24 marzo 2006, all’adozione del Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing ed in data 28 luglio 2017 ad un suo aggiornamento. Il Codice è volto a disciplinare i flussi informativi inerenti le operazioni su azioni emesse dalla Società o altri strumenti finanziari collegati, poste in essere, anche per interposta persona, dai soggetti che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione della Società e dalle persone agli stessi “strettamente associate”. Inoltre, sono comprese anche le operazioni compiute dai “soggetti rilevanti”, ovvero da chiunque detenga una partecipazione pari almeno al 10% del capitale sociale dell’Emittente o controlli la Società, nonché dalle persone agli stessi strettamente legate.

Il Codice di Internal Dealing prevede, inoltre, un c.d. “Blocking period” ovvero un periodo di chiusura di 30 giorni di calendario prima dell’annuncio dell’approvazione di una rendicontazione finanziaria, durante il quale è fatto espresso divieto ai soggetti che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione di compiere operazioni per proprio conto oppure per conto di terzi, direttamente o indirettamente, relative alle azioni o ai titoli di credito della Società, o a strumenti derivati o ad altri strumenti finanziari ad essi collegati.

Le comunicazioni di internal dealing vengono pubblicate sul sito della società.

Operazioni con parti correlate

Il Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 contiene una disciplina organica per le operazioni poste in essere da società quotate o con azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante con parti correlate al fine di incrementare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni realizzate da dette società, sia direttamente sia per il tramite di proprie controllate. L’intento primario della disciplina è quello di rafforzare la tutela degli azionisti di minoranza e degli altri portatori di interessi, contrastando eventuali abusi che possano scaturire dalle operazioni effettuate tra parti correlate, perseguendo la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni stesse. 

In attuazione delle disposizioni del Regolamento, il Consiglio di Amministrazione di Ansaldo STS S.p.A. in data 26 novembre 2010, previo parere favorevole del Comitato per le Procedure, ha approvato la Procedura in materia di operazioni con parti correlate della Società e, in pari data, il Collegio Sindacale della Società ha valutato la conformità della stessa ai principî indicati nel Regolamento. In data 4 novembre 2013 il Consiglio di Amministrazione, ha valutato adeguata detta procedura, previa acquisizione del parere del Comitato Procedure della Società, ritenendo non necessario apportare alla stessa alcuna modifica sostanziale.